Окончательный текст мирового соглашения, который был подписан и должен быть утверждён судом.
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
по делу №А41-5313/2009 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ПКП Лидер»
Московская область, г. Климовск «24» августа 2013 года
Общество с ограниченной ответственностью «ПКП Лидер» (ОГРН 1035011456281, ИНН 5074021766, КПП 507401001) в лице конкурсного управляющего Соснина Владимира Александровича, действующего на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 31.07.2012г., именуемое в дальнейшем «Должник»,
Конкурсные кредиторы, уполномоченный орган и участники строительства, далее совместно именуемые «Кредиторы», перечисленные в Приложениях №1, №2, №3, №4 к настоящему Мировому соглашению, в лице представителя Собрания кредиторов Щербакова Александра Владимировича, действующего на основании решения, принятого Собранием кредиторов Должника от 24 августа 2013 года (Протокол №2 от 24 августа 2013 года), именуемого в дальнейшем «Представитель собрания кредиторов»,
Общество с ограниченной ответственностью «ПРЕМЬЕР-ИНВЕСТ» (ОГРН 1137746512815, ИНН 7706796161, КПП 770601001), в лице Генерального директора Матузова Сергея Викторовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Третье лицо»,
далее совместно именуемые Стороны,
руководствуясь ст.139 АПК РФ, ст.ст.150-167, ст. 201.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,
пришли к соглашению о примирении Сторон судебного процесса путем взаимных уступок в целях окончания процедуры банкротства Должника и подписали настоящее мировое соглашение, далее именуемое «Мировое соглашение»,
о нижеследующем:
1. Предмет и общие условия Мирового соглашения
1.1. Настоящее Мировое соглашение заключено в ходе конкурсного производства по делу №А41-5313/2009 о несостоятельности (банкротстве) Должника, находящемуся в производстве Арбитражного суда Московской области, и устанавливает порядок и сроки прекращения всех обязательств Должника по требованиям Кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов Должника и реестр требований о передаче жилых помещений Должника на дату проведения Собрания кредиторов Должника от 24 августа 2013 года, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
1.2. Настоящее Мировое соглашение заключено между Кредиторами и Должником с участием Третьего лица на основании решения собрания кредиторов Должника, именуемого в тексте настоящего Мирового соглашения «Собрание кредиторов», состоявшегося 24 августа 2013 года и оформленного Протоколом №2 от 24 августа 2013 года.
1.3. Третье лицо не является заинтересованным лицом по отношению к Должнику, конкурсному управляющему и конкурсным кредиторам.
1.4. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются на всех Кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника и реестр требований о передаче жилых помещений Должника, на дату проведения Собрания кредиторов, принявшего решение о заключении Мирового соглашения, в том числе на кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения Мирового соглашения, голосовавших против его заключения, воздержавшихся при голосовании, а также не допущенных к голосованию по вопросу о заключении Мирового соглашения из-за отсутствия полномочий.
1.5. Стороны настоящего Мирового соглашения договорились о том, что требования Кредиторов подлежат удовлетворению в объеме, в порядке и на условиях, установленных настоящим Мировым соглашением.
1.6. Настоящим Мировым соглашением Кредиторы отказываются от всех требований к Должнику по уплате процентов, начисляемых в соответствии со ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. №127-ФЗ, требований по возмещению убытков, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных имущественных и финансовых санкций.
1.7. Должник вправе произвести досрочное погашение обязательств перед Кредиторами, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных Кредиторов.
1.8. В соответствии со ст. 157 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств Должника по настоящему Мировому соглашению, Третье лицо предоставляет поручительство по обязательствам Должника на условиях и в порядке, установленных настоящим Мировым соглашением.
2. Размер задолженности Должника
2.1. Реестр требований кредиторов Должника и реестр требований о передаче жилых помещений Должника ведет конкурсный управляющий Соснин Владимир Александрович - член некоммерческого партнерства НП СОПАУ «Альянс управляющих», место нахождения партнерства: 350035, г. Краснодар, ул. Северная, 309.
2.2. Задолженность перед кредиторами первой очереди – отсутствует.
2.3. Задолженность перед кредиторами второй очереди – отсутствует.
2.4. Задолженность перед кредиторами-участниками строительства, включенными в реестр требований о передаче жилых помещений Должника, составляет 479 749 701,08 рублей, площадь помещений 14 219,20 кв. м. кв. в соответствии со сведениями о жилых помещениях, согласно Приложению №1 «Задолженность перед кредиторами-участниками строительства по реестру требований о передаче жилых помещений».
2.5. Задолженность перед кредиторами третьей очереди, в соответствии с реестром требований кредиторов, составляет 29 773 809,28 рублей, согласно Приложению №2 «Задолженность перед кредиторами третьей очереди», в том числе:
16 780 395,36 рублей – размер требований кредиторов по основному долгу;
12 993 413,92 рублей – размер требований по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.
2.6. Задолженность перед кредиторами четвертой очереди в соответствии с реестром требований кредиторов, составляет 315 587 991,38 рублей, согласно Приложению №3 «Задолженность перед кредиторами четвертой очереди», в том числе:
258 681 139,91 руб. - размер требований кредиторов по основному долгу;
56 906 851,47 руб. – размер требований по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.
2.7. Задолженность перед кредиторами по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов, составляет 2 905 456,40 рублей (Приложение №4 «Задолженность перед кредиторами по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов»).
3. Размер скидки с долгов
3.1. Производится скидка с долга по требованиям кредиторов третьей очереди (включенным в третью очередь реестра требований кредиторов) в сумме 28 934 789,52 рублей, согласно Приложению №5 «Размер скидки с долга кредиторов третьей очереди», в том числе: 15 941 375,59 рублей - размер скидки с долга по основному долгу,
12 993 413,92 рублей - размер скидки с долга по требованиям кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.
3.2. Производится скидка с долга по требованиям кредиторов четвертой очереди (включенным в четвертую очередь реестра требований кредиторов), кроме требований МИ ФНС России № 51 по г. Москве, в сумме 292 118 432,72 рублей, согласно Приложению №6 «Размер скидки с долга кредиторов четвертой очереди», в том числе:
236 527 317,88 рублей - размер скидки с долга по основному долгу,
55 591 114,84 рублей - размер скидки с долга по требованиям кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пени) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.
3.3. Производится скидка с долга по требованиям кредиторов, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов, в сумме 2 760 183,58 рублей с требований по основному долгу, согласно Приложению №7 «Размер скидки с долга кредиторов по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов».
4. Передача имущества Третьему лицу
4.1. Должник является собственником следующего недвижимого имущества, далее именуемое «Недвижимое имущество»:
Объект права: здание – незавершенное строительство, назначение: объект незавершенного строительства, инв. № 068:024-3198, лит. А, адрес объекта: Московская область, г. Климовск, ул. Серпуховская (р-н КДИ), условный номер 50-50-56/013/2007-371.
Вид права Должника на Недвижимое имущество – собственность, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана запись регистрации №50-50-56/013/2007-371.
4.2. В пользу Должника установлено обременение земельного участка (далее – «Земельный участок»): кадастровый номер 50:56:003 03 23:0002, назначение объекта: земли населенных пунктов, для жилищного строительства, площадь объекта: 29 900 кв. м, адрес (местоположение объекта): Московская область, г. Климовск, ул. Серпуховская, вид разрешенного использования: земли населенных пунктов, для жилищного строительства; вид обременения (ограничения) права – аренда, дата государственной регистрации: 26.01.2006г., номер государственной регистрации: 50-50-56/004/2006-61. Основание государственной регистрации: Договор аренды земельного участка от 28.12.2005 №128.
4.3. В отношении Земельного участка зарегистрированы следующие обременения права в виде ипотеки:
«Ипотека, Право аренды» в пользу ОАО коммерческий банк «Агроимпульс» (ОГРН 1023600001963, номер государственной регистрации 50-50-56/019/2007-187, дата государственной регистрации 21.12.2007г.;
«Ипотека» в пользу участников долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве, номер государственной регистрации регистрация №50-50-56/002/2008-029 дата государственной регистрации 13.05.2008г.
В соответствии со ст. 23 Федеральным законом от 16.07.1998г. №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», изменения и дополнения в регистрационную запись об ипотеке в связи с утверждением судом Мирового соглашения по обязательству, обеспеченному ипотекой, вносятся на основании соответствующего судебного акта, которым утверждено Мировое соглашение, и заявления залогодателя или залогодержателя.
4.4. В течение 60 (шестидесяти) дней с даты вступления в силу настоящего Мирового соглашения Должник передает Третьему лицу в собственность Недвижимое имущество, а также передает всю разрешительную, проектно-сметную, иную документацию в отношении Недвижимого имущества, и права на ее использование; Недвижимое имущество считается переданным Должником Третьему лицу после государственной регистрации права собственности Третьего лица на Недвижимое имущество (государственной регистрации перехода права собственности на Недвижимое имущество к Третьему лицу).
4.5. В течение 60 (шестидесяти) дней с даты вступления в силу настоящего Мирового соглашения Должник передает Третьему лицу право аренды Земельного участка (права арендатора по Договору аренды земельного участка от 28.12.2005 №128). Право аренды Земельного участка (права арендатора по Договору аренды земельного участка от 28.12.2005 №128) считаются переданным Третьему лицу после государственной регистрации обременения Земельного участка правом аренды в пользу Третьего лица.
Определение Арбитражного суда Московской области об утверждении настоящего Мирового соглашения, вступившее в законную силу, является основанием для территориального органа федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, ведения государственного кадастра недвижимости (далее – «орган, осуществляющий государственную регистрацию прав»), осуществить государственную регистрацию права собственности Третьего лица на Недвижимое имущество (государственную регистрацию перехода права собственности на Недвижимое имущество к Третьему лицу), а также осуществить государственную регистрацию обременения Земельного участка правом аренды в пользу Третьего лица; передача недвижимого имущества и права аренды земельного участка от Должника Третьему лицу производится в соответствии с действующим законодательством.
4.6. Взамен передачи Должником Третьему лицу Недвижимого имущества и права аренды Земельного участка (прав арендатора по Договору аренды земельного участка от 28.12.2005 №128), после передачи Должником Третьему лицу в собственность Недвижимого имущества и права аренды Земельного участка (права арендатора по Договору аренды земельного участка от 28.12.2005 №128):
4.6.1. Третье лицо принимает на себя обязательства Должника перед кредиторами-участниками строительства, включенными в реестр требований о передаче жилых помещений Должника (согласно Приложению №1 «Задолженность перед кредиторами-участниками строительства по реестру требований о передаче жилых помещений»);
4.6.2. Третье лицо предоставляет поручительство по обязательствам Должника перед кредиторами третьей очереди (в размере, установленном п. 5.2 настоящего Мирового соглашения), четвертой очереди (в размере, установленном п. 5.3 настоящего Мирового соглашения), перед кредиторами по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов (в размере, установленном п. 5.4 настоящего Мирового соглашения), перед кредиторами по текущим платежам (по состоянию на дату проведения Собрания кредиторов), а также кредиторами, не заявившими своих требований, но известными Должнику на дату проведения Собрания кредиторов. Срок действия поручительства Третьего лица по обязательствам Должника – до 31.12.2016г;
4.6.3. В случае несвоевременного исполнения Должником своих обязательств перед Кредитором, Третье лицо обязуется нести субсидиарную ответственность по обязательствам, указанным в п. 4.6.2 настоящего Мирового соглашения; обязательства должны быть исполнены Третьим лицом в течение 30 (тридцати) дней со дня получения извещения от Кредитора о нарушении Должником взятых на себя обязательств;
4.6.4. К Третьему лицу, исполнившему обязательства за Должника, переходят права Кредитора в части исполненного обязательства; по исполнении Третьим лицом обязательства за Должника Кредитор обязан вручить Третьему лицу все документы, удостоверяющие требования к Должнику, и передать права, обеспечивающие эти требования.
4.6.5. Кредиторы-участники строительства, включенные в реестр требований о передаче жилых помещений, после передачи Должником Третьему лицу Недвижимого имущества и права аренды Земельного участка (права арендатора по Договору аренды земельного участка от 28.12.2005 №128), заключают с Должником и Третьим лицом соглашения о замене стороны с Должника на Третье лицо в договорах (обязательствах), предусматривающих передачу жилых помещений, действующих между Кредиторами-участниками строительства, с одной стороны, и Должником, с другой стороны, в соответствии с Главой 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского Кодекса Российской Федерации.
4.6.6. Кредиторы-участники строительства, имеющие неисполненные обязательства перед Должником по договору, предусматривающему передачу жилого помещения (Приложение № 12 «Неисполненные обязательства кредиторов-участников строительства по реестру требований о передаче жилых помещений»), обязаны исполнить свои обязательства по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, Должнику, либо, после замены стороны в соответствующем договоре (обязательстве) с Должника на Третье лицо, - Третьему лицу, в сроки, определённые соглашением соответственно с Должником либо Третьим лицом, но не позднее 01.05.2015г.
5. Порядок и сроки исполнения обязательств перед Кредиторами
5.1. Задолженность перед кредиторами-участниками строительства, включенными в реестр о передаче жилых помещений, гасится в срок до 31.12.2015г. посредством передачи кредиторам-участникам строительства жилых помещений общей площадью 14219,20 м.кв., на сумму 479 749 701,08 рублей, после завершения строительства многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу Московская обл., г. Климовск, ул. Серпуховская (район КДИ), согласно Приложению №8 «Погашение задолженности перед кредиторами-участниками строительства, включенными в реестр требований о передаче жилых помещений».
5.2. Остаток задолженности (сумма требований, уменьшенная на сумму скидки с долга) перед кредиторами третьей очереди в размере 839 019,76 рублей подлежит погашению путём перечисления денежных средств на расчетные счета кредиторов в срок до 31.12.2015г., согласно Приложению №9 «Погашение задолженности перед кредиторами третьей очереди».
5.3. Остаток задолженности (сумма требований, уменьшенная на сумму скидки с долга) перед кредиторами четвертой очереди, за исключением МИ ФНС России № 51 по г. Москве, в размере 12 448 806,20 рублей подлежит погашению путём перечисления денежных средств на расчетные счета кредиторов в срок до 31.12.2015г., согласно Приложению №10 «Погашение задолженности перед кредиторами четвертой очереди».
В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям этого законодательства. Согласно части 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации, отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных главой 9 Налогового кодекса Российской Федерации, на срок, не превышающий один год, после утверждения мирового соглашения. Задолженность перед МИ ФНС России №51 по г. Москве в размере 11 020 752,46 рублей подлежит погашению путем перечисления денежных средств единым платежом в срок не позднее одного года после даты вступления в силу настоящего Мирового соглашения, согласно Приложению №10 «Погашение задолженности перед кредиторами четвертой очереди».
5.4. Остаток задолженности (сумма требований, уменьшенная на сумму скидки с долга) перед кредиторами по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов, в размере 145 272,82 рублей подлежит погашению путем перечисления денежных средств на расчетные счета кредиторов в срок до 31.12.2015г., согласно Приложению №11 «Погашение задолженности перед кредиторами по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов)».
5.5. Сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, в соответствии с пунктам 13, 15 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливается в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей и выплачивается в следующем порядке:
5.5.1. Первый платеж в размере 2 000 000 рублей выплачивается в течение 2 месяцев с даты вступления в силу настоящего Мирового соглашения.
5.5.2. Оставшаяся часть суммы в размере 8 000 000 рублей выплачивается четырьмя равными платежами, в размере по 2 000 000 рублей каждый, ежемесячно на протяжении следующих 4 месяцев.
5.6. Кредиторы в течение 30 дней с даты вступления в силу настоящего Мирового соглашения, обязаны направить Должнику и Третьему лицу письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности по денежным обязательствам в соответствии с условиями Мирового соглашения. В противном случае, Должник и Третье лицо вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов Кредиторов, имеющихся у него на момент заключения Мирового соглашения; в этом случае обязательства считаются надлежащим образом исполненными с момента перечисления денежных средств.
Кредиторы обязаны своевременно письменно информировать Должника и Третье лицо об изменении платежных реквизитов.
5.7. Предусмотренные абзацем 2 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве проценты на сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с настоящим Мировым соглашением, не начисляются (Мировым соглашением установлено освобождение от уплаты процентов).
5.8. Кредиторы признают, что порядок и сроки прекращения обязательств Должника, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, не нарушают их прав и не создают каких-либо преимуществ одних Кредиторов Должника перед другими Кредиторами.
6. Заключительные положения
6.1. Расторжение настоящего Мирового соглашения по соглашению между отдельными Кредиторами и Должником не допускается.
6.2. Мировое соглашение составлено на 48 (сорока восьми) листах, включая приложения, в 6 (шести) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: 1-й экземпляр находится в Арбитражном суде Московской области; 2-й экземпляр передается Должнику; 3-й экземпляр передается Представителю собрания кредиторов; 4-й, 5-й и 6-й экземпляр передаются Третьему лицу (в том числе – 2 экземпляра для последующей передачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, в целях исполнения условий настоящего Мирового соглашения).
6.3. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Московской области.
6.4. Неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения являются следующие приложения:
1) Приложение №1: Задолженность перед кредиторами-участниками строительства по реестру требований о передаче жилых помещений.
2) Приложение №2: Задолженность перед кредиторами третьей очереди.
3) Приложение №3: Задолженность перед кредиторами четвертой очереди.
4) Приложение №4: Задолженность перед кредиторами по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов.
5) Приложение №5: Размер скидки с долга кредиторов третьей очереди.
6) Приложение №6: Размер скидки с долга кредиторов четвертой очереди.
7) Приложение №7: Размер скидки с долга кредиторов по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов.
8) Приложение №8: Погашение задолженности перед кредиторами-участниками строительства, включенными в реестр требований о передаче жилых помещений.
9) Приложение №9: Погашение задолженности перед кредиторами третьей очереди.
10) Приложение №10: Погашение задолженности перед кредиторами четвертой очереди.
11) Приложение №11: Погашение задолженности перед кредиторами по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов.
12) Приложение №12: Неисполненные обязательства кредиторов-участников строительства по реестру требований о передаче жилых помещений.
ПОДПИСИ СТОРОН:
Кредиторы:
Представитель Собрания кредиторов: ________________ Щербаков А.В.
Должник: ООО «ПКП Лидер»:
Конкурсный управляющий: ________________ Соснин В.А.
Третье лицо: ООО «ПРЕМЬЕР-ИНВЕСТ»:
Генеральный директор: ________________ Матузов С.В.
По просьбе многих выкладываю мировое соглашение с подписями и печатями, которое мне прислала Федотова Надежда. Она сама не знает как выложить, поэтому попросила сделать это меня.
- участник сейчас на форуме
- участник вне форума